蒋进 | 股东守护中心

蒋进，军师&资本博弈者，广东摩金律师事务所创始人，执业地域涉及全国，位于广东深圳，专注股东纠纷与公司控制权争夺二十余年，经手各类股权争端案件超300件，累计服务标的覆盖百亿级资本运作项目。善用沙盘推演，融合法律武器、与人性博弈的综合思维，制定整体策略及落地路线图，以商业目标为导向，灵活运用诉讼与谈判相结合边打边谈，全力协助客户在谈判桌上实现商业目标。

股东自行召集临时股东大会，公司法给了明确的路径：董事会不召集、监事会也不召集的，连续九十日以上单独或合计持有百分之十以上股份的股东，可以自行召集。

路径写得很清楚，条件看起来也不苛刻。但“持股百分之十”这个门槛，到底是看名义上的持股数，还是看持股本身的合法性？

深圳中浩（集团）股份有限公司的案子，把这个问题摆到了台面上。

一场“程序看起来没问题”的自行召集

事情从2024年4月8日开始。元维公司等15名股东，合计持有中浩公司股份171,631,308股，占总股本约10.73%，向董事会发出提请召集临时股东大会的函。4月22日，又向监事会发出同样提请。当天，监事会主席回复：“现监事会没有能力召开相关会议，敬请自行安排。”

前置程序走完了。15名股东随即自行召集，于2024年8月26日召开2024年第一次临时股东大会，选举产生了第九届董事会。

公司另一股东北京中融金鼎投资基金管理有限公司不干了，提起诉讼，请求撤销相关决议。理由是：15名股东提供的《持股证明》及《授权委托书》存在重大瑕疵，部分股东股份涉嫌违法，上述股东不具备召集临时股东大会的资格。

这里有一个关键的时间点：2024年5月24日，中浩公司已通过长城证券发布公告，认为15名股东提供的《持股证明》及《授权委托书》存在重大瑕疵，部分股东股份涉嫌违法、候选人不符合《公司法》要求，并称公司将等待公安机关出具结果。

公司已经在质疑持股合法性了，但15名股东仍然继续推进了自行召集程序。

法院的审查逻辑：召集权的基础是什么

广东省深圳市龙岗区人民法院经审理，判决撤销了15名股东于2024年8月26日召开的临时股东大会决议及第九届董事会第一次会议决议。

二审深圳市中级人民法院驳回上诉，维持原判。

裁判的核心逻辑是：股东自身的持股合法性、持股证明的真实性，是行使召集权的基础。如果股东资格本身存在重大瑕疵，其召集程序即使符合“前置程序”要求，决议也可能被撤销。

蒋律师常主张，看一项权利能不能行使，不能只看程序步骤走没走完，要看行使这项权利的主体本身站不站得住。自行召集权是股东权利，前提是你得首先是一个合法有效的股东。持股证明有瑕疵、股份来源存疑，这个前提就不牢。

前置程序走完了，为什么还不够

公司法规定自行召集的前置程序，逻辑是：公司治理机构失灵时，给符合条件的大股东一条自救路径。这个“符合条件”，不仅包括持股比例和持股期限的形式要件，也包括股东资格的实质要件。

本案的教训在于：15名股东把注意力放在了“监事会说不开，我就可以自己开”这个程序节点上，却忽略了一个更基础的问题——公司已经在公开渠道质疑他们的持股证明和股份合法性。

这不是一个“事后找茬”的抗辩，而是在召集通知发出之前就已经存在的公开争议。

蒋律师团队在处理公司决议纠纷时经常提醒客户：程序合法性审查是法院审理决议撤销案件的常规动作，审查的是召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。但召集程序合法的前提，是召集人本身有召集权。如果召集人的股东资格存疑，程序再完整，也是建在沙上的楼。

这个案子的警示意义

这起案件最终的结果是：15名股东自行召集的临时股东大会决议被一审、二审法院依法撤销，基于该次股东大会选举产生的所谓“第九届董事会”自始不具备法律效力。

对试图走自行召集路径的股东来说，这个案子提了一个醒：

第一步不是发函，是确认自己的持股状态干净。持股证明、授权委托书、股份来源的合法性，这些基础文件如果在召集前就已经被公开质疑，自行召集的风险极高。

前置程序是必要条件，不是充分条件。监事会说不开会，只是打开了自行召集的通道，不等于你的召集就一定合法。法院会回过头去看：你到底有没有资格走这条通道。

争议一旦公开化，程序动作要更谨慎。公司已经发公告质疑持股合法性，15名股东仍然推进自行召集。这个选择在事后看来，是把一个本可以先解决的资格问题，变成了一个无法回避的撤销事由。

很多所谓死局，是因为只看到了对方手里的牌。公司说“你持股有问题”，听着像是拖延战术，但在这个案子里，它恰恰是决定成败的核心问题。自行召集股东大会的权利，不是从“持股超过10%”这一天开始的，是从“你确实合法持有这10%”这一天开始的。

本文基于公开信息整理分析，不构成法律意见。具体案件请咨询专业律师。