蒋进 | 股东守护中心

蒋进，军师&资本博弈者，广东摩金律师事务所创始人，执业地域涉及全国，位于广东深圳，专注股东纠纷与公司控制权争夺二十余年，经手各类股权争端案件超300件，累计服务标的覆盖百亿级资本运作项目。善用沙盘推演，融合法律武器、与人性博弈的综合思维，制定整体策略及落地路线图，以商业目标为导向，灵活运用诉讼与谈判相结合边打边谈，全力协助客户在谈判桌上实现商业目标。

股东翻旧账，翻到一份没有自己签名的决议，第一反应通常是：这不是我签的，决议无效。

这个理由，在形式上看很硬。但在实际履行面前，它可能软下来。

人民法院案例库入库案例，陈某海诉浙江某科技股份有限公司等公司决议纠纷案，把“签字瑕疵因实际履行而治愈”这条规则讲清楚了。

一、一份没有签名的决议，和一笔已经花出去的钱

2012年7月29日，浙江某科技股份有限公司作出《股东会议决议》，决议内容为支付3097900元用于购买北京某电公司在中国大陆独家地底通信智慧专利知识使用权和商标使用权。

这份决议的落款处，没有股东陈某海的签名。

但决议作出后，内容已经实际履行：相关款项已支付，专利使用权和商标使用权已购买。

更关键的事实是：陈某海与公司法定代表人方某铮之间存在邮件往来，邮件内容显示陈某海知晓并同意公司以3097900元的价格购买北京某电公司知识产权一事，且陈某海亦参与了3097900元款项的支付。

陈某海后来以《股东会议决议》系伪造为由，要求确认决议无效。

法院没有支持他。

二、法院看的是两件事

法院的推理，落在两个已经查清的事实上。

第一，决议内容已经实际履行，且被生效判决认定。

该决议所载明的内容，即公司支付3097900元购买北京某电公司知识产权，以及公司与北京某电公司间就此决议已经履行的事实，已经生效的（2014）浙湖商初字第14号民事判决认定。故该股东会决议的事项已实际履行。

这意味着，决议的内容不是停留在纸面上的计划，而是变成了真实的交易：钱付了，知识产权买了。公司的经营行为已经建立在决议有效的基础上。

第二，陈某海本人知晓、同意，并参与了款项支付。

根据陈某海与天某通北京公司法定代表人方某铮往来的邮件内容，陈某海知晓并同意公司以3097900元的价格购买北京某电公司知识产权一事，且陈某海亦参与了3097900元款项的支付。

法院的结论是：虽然陈某海未在案涉《股东会议决议》中签名，但其行为表明其已对决议中的相关事实予以接受认可。现陈某海以《股东会议决议》系伪造为由要求确认无效，缺乏事实依据，人民法院不予支持。

蒋律师常主张，看一份决议的效力，不能只盯着签署那一刻。签署是形式，履行是实质。形式上有瑕疵，实质上一路按它办事、按它出钱，瑕疵就可能已经被治愈了。

三、这个案子和“长期不异议”那类案子，区别在哪

你此前提供过葛小萍案（赛都广告公司公司决议纠纷），那个案子的认定逻辑是：股东长期知晓决议存在却未提出异议，反而以行为接受决议结果，构成对决议的追认。

两案的裁判逻辑相近，但事实构成不同。

葛小萍案的核心事实是“长期未提出异议”：她在决议作出后十余年间参与公司经营管理，未对该决议提出异议，还在后续同类决议上签字确认。这是一种消极的接受。

本案的核心事实是“主动参与履行”：陈某海不仅知晓并同意购买知识产权一事，还参与了3097900元款项的支付。这是一种积极的履行行为。

消极接受和积极履行，在法律上的证明力不同。积极履行是更强的事实证据——你不仅没有反对，还亲手参与了决议的执行。这种情况下再说“决议是伪造的，我不认”，逻辑上站不住。

四、这条规则的实务价值

本案确立了股东会决议“签字瑕疵因实际履行而治愈”的裁判规则。典型意义说得清楚：股东虽未在决议上签字，但其知晓决议内容、参与决议履行、以行为表示接受认可的，不能再以签字不真实为由主张决议无效。

对股东来说，这条规则的含义是：签字瑕疵是武器，但武器有保质期，也有失效条件。发现瑕疵时的第一反应，应当是及时固定证据、及时提出异议，而不是等决议已经履行完毕、钱已经花出去、交易已经完成，再回头翻案。

对公司来说，这条规则提供了一层保护：如果一项决议已经实际履行，且反对的股东在履行过程中知情、同意甚至参与，那么事后以程序瑕疵为由推翻决议的难度会大幅增加。但这不意味着公司可以忽视程序——本案中，陈某海参与付款的事实是法院驳回其请求的关键，如果他没有参与、只是不知情，结论可能完全不同。

五、边界要说清楚

这则案例的规则有明确的适用前提，不能泛化——

其一，这条规则针对的是程序上的签字瑕疵，且以股东知晓、同意并参与履行为前提。 如果股东始终不知情、从未参与、也从未接受决议结果，结论可能不同。

其二，追认需要具体事实支撑。 本案中，邮件往来证明陈某海知晓并同意，参与款项支付证明他积极履行。这两个事实构成了完整的证据链。仅有单一时点的沉默，未必构成追认。

其三，这条规则同时是对股东的要求：及时行使异议权。 如果股东认为决议有问题，应当在决议作出后尽快提出，而不是等决议履行完毕、利益格局已定，再回头主张无效。

写在最后

很多所谓死局，是因为只看到了对方手里的牌。股东说“这不是我签的字”，听着像抓住了程序硬伤，其实只是把问题换成了另一问：这些年你做了什么？你参与过这笔钱的支付吗？你当时知情吗？

签名可以缺失，但你自己的行为，缺失不了。把邮件记录摆出来，把付款凭证调出来，这笔账就清楚了。对股东来说，这是主张权利前必须先想清楚的一件事；对公司来说，这是规范程序之外，另一层事实上的保护。

本文基于公开信息整理分析，不构成法律意见。具体案件请咨询专业律师。