蒋进 | 股东守护中心

蒋进，军师&资本博弈者，广东摩金律师事务所创始人，执业地域涉及全国，位于广东深圳，专注股东纠纷与公司控制权争夺二十余年，经手各类股权争端案件超300件，累计服务标的覆盖百亿级资本运作项目。善用沙盘推演，融合法律武器、与人性博弈的综合思维，制定整体策略及落地路线图，以商业目标为导向，灵活运用诉讼与谈判相结合边打边谈，全力协助客户在谈判桌上实现商业目标。

小股东想解散公司，最常被挡回来的一句话是：公司又没有僵局，股东会能开、决议能过，凭什么解散？

这句话的潜台词是：公司解散纠纷，针对的是50对50那种谁也说服不了谁的死局。你一个小股东，持股20%，大股东持股80%，公司决策顺畅得很，哪有“经营管理发生严重困难”？

《最高人民法院公报》2021年第1期，金融管理公司诉A公司等公司解散纠纷案，最高人民法院（2019）最高法民申1474号民事裁定，把这种理解打破了。

一、80对20的公司，为什么也会“僵”

2015年2月28日，金融管理公司由A公司与B公司合资10亿元成立，A公司出资8亿占股80%，B公司出资2亿占股20%。A公司作为大股东，实际控制公司日常经营管理。

问题出在两件事上。

第一件，钱被借走了。 在未经股东会、董事会审议决定的情况下，金融管理公司将10亿元注册资本中的9.65亿元借给A公司实际控制的关联公司。

第二件，会不开了。 公司除2015年4月27日召开过一次董事会外，未按章程规定召开过股东年会和董事会例会。2015年12月18日召开的股东会、董事会，是在双方发生分歧后召开的临时会议，此后超过两年未能再次召开有全体股东、董事认可并出席的股东会、董事会。

B公司诉请解散金融管理公司。一审法院审理期间，曾尝试通过股权转让、公司增资、公司控制权转移等多种途径解决矛盾，但各方未能和解。

二、大股东的抗辩逻辑：公司治理机构运转正常

A公司的抗辩逻辑，形式上不是没有道理。

公司设有股东会、董事会，A公司持股80%，只要它想开会、想通过决议，表决权上没有任何障碍。从这个角度看，公司不存在“股东会无法形成决议”的僵局。

但最高人民法院穿透了这个形式。

法院的认定是：金融管理公司虽设有股东会、董事会，但其职权已被A公司委派的人员架空，不经审议决定就可直接作出重大经营决策。股东之间的实质性分歧，已无法通过失灵的股东会、董事会机制解决。

蒋律师常主张，看公司治理是不是失灵，不能只看会议能不能开、决议能不能过，要看这套机制还能不能真正解决股东之间的分歧。如果大股东可以绕开股东会直接决策，小股东的表决权形同虚设，那会议开着也是空转。

三、判决的关键：形式上有决议，实质上是单方决策

本案与林方清案（50%对50%股权僵局）最大的不同，就在这里。

林方清案中，双方持股对等，股东会根本无法形成有效决议，僵局是显性的。本案中，A公司持股80%，形式上不存在“股东会无法形成决议”的情形。

但法院认定：当大股东实际控制公司、小股东的表决权被架空、治理机制实质失灵时，同样构成“经营管理发生严重困难”。

最高法的表述很直接：在此情形下，继续维持公司存续和股东会的非正常运行，只会产生大股东利用其优势地位单方决策、压迫损害另一小股东利益的后果。

而且，判决解散还有一个前提条件：在司法解散之外的其他途径已经穷尽仍无法解决。本案一审期间，法院尝试过股权转让、公司增资、公司控制权转移等多种途径，各方均未能和解。走到这一步，司法解散才成为最后的选择。

四、这条规则对小股东的价值

本案的典型意义讲得很清楚：本案是最高人民法院公报案例，明确了“大股东滥用控制权排挤小股东”情形下的公司解散审查标准。这一裁判规则对保护小股东权益、防止大股东利用控制地位压迫小股东具有重要示范价值。

对持股比例低、表决权上无法对抗大股东的小股东来说，这条规则提供了一条路径：不纠结于“我能不能阻止决议通过”，而是回到“公司这套治理机制，对我还有没有意义”。

如果大股东把公司当成自己的，重大决策不经审议、资金随意挪用、股东会董事会形同虚设，那小股东手里的股权，既没有决策价值，也没有分红保障，继续留在里面只是被消耗。

五、边界要说清楚

这则案例的规则有明确的适用前提，不能泛化——

其一，司法解散是最后手段。法院会先审查是否穷尽了其他途径——股权转让、公司增资、控制权转移等。只有这些路都走不通，才会考虑判决解散。

其二，核心标准是治理机制实质失灵，不是“小股东不满意”。大股东控制公司本身不违法，违法的是绕开治理机制、压迫小股东。

其三，本案的一个关键事实是9.65亿元资金被借给关联公司、且未经审议决定。这类具体的损害行为，是认定“大股东滥用控制权”的重要依据。仅有分歧、没有具体损害事实的，认定难度会大很多。

写在最后

很多所谓死局，是因为只看到了对方手里的牌。大股东说“公司运转正常，凭什么解散”，听着像把路堵死了，其实只是把问题换成了另一问：这套运转正常的机制，是股东共同决策的机制，还是大股东单方决策的通道？

把治理失灵的事实摆出来，把其他途径穷尽的过程讲清楚，解散就不是无路可走的选择。对小股东来说，这是最后一道救济；对大股东来说，这是一条早该守住的边界。

本文基于公开信息整理分析，不构成法律意见。具体案件请咨询专业律师。