蒋进 | 股东守护中心

蒋进，军师&资本博弈者，广东摩金律师事务所创始人，执业地域涉及全国，位于广东深圳，专注股东纠纷与公司控制权争夺二十余年，经手各类股权争端案件超300件，累计服务标的覆盖百亿级资本运作项目。善用沙盘推演，融合法律武器、与人性博弈的综合思维，制定整体策略及落地路线图，以商业目标为导向，灵活运用诉讼与谈判相结合边打边谈，全力协助客户在谈判桌上实现商业目标。

认缴制给了股东一个看起来很舒服的空间：出资期限写到2050年，眼下不用掏钱，先把公司开起来。

但有人把这个空间用成了逃生通道：公司欠了债、还不上，赶紧把股权零对价转给别人，自己抽身走人。理由听起来很正当——出资期限还没到，我转让股权是合法的。

成都成华法院审结的这起案件，入选了成都法院惩治逃废债典型案例，把这条路堵住了。

一笔59.8万元的债，和一个零对价的转让

先看时间线，这是理解整个判决的关键。

甲公司股东为李某、楚某、杨某三人，分别认缴出资460万元、290万元、250万元，认缴出资期限为2050年。

2022年10月，甲公司与乙公司签订采购合同。2022年11月，乙公司因甲公司未付款诉至法院，经调解确认甲公司应支付约59.8万元。执行中因甲公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行。

然后，关键的一步来了：2024年2月，楚某将其全部股权以零对价转让给杨某，未收取任何对价。

注意时间顺序：债务形成在前（2022年），执行无果在前（2024年1月终本），零对价转让在后（2024年2月）。楚某是在公司已经“无财产可供执行”的既定事实之后，才把股权转出去的。

乙公司随后起诉，要求杨某、李某、楚某在未实缴出资范围内承担连带责任。

法院看穿了什么：转让的时点，比转让的形式更重要

法院的推理分两步走。

第一步，出资期限加速到期。

甲公司经强制执行无财产可供执行，已具备破产原因。根据企业破产法和相关司法解释，公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力时，股东认缴出资期限应加速到期。李某、杨某作为现股东，未完全履行出资义务，应在未出资范围内承担补充赔偿责任。

第二步，原股东楚某的连带责任。

法院的认定是：楚某作为债权形成期间的股东，在甲公司无财产可供执行的情况下，以零对价转让股权，属于恶意逃避债务的行为，应在未出资范围内对杨某的补充赔偿责任承担连带责任。

蒋律师常主张，看一笔股权转让是不是逃债，不能只看它办了工商变更、形式上合法，要看转让的时点落在债务生命周期的哪个阶段。楚某的转让发生在债务已经形成、执行已经无果之后，这个时点本身就构成恶意的核心证据。

为什么“零对价”三个字这么致命

这起案件还有一个细节值得单独说：零对价。

股权转让可以是有偿的，也可以是无偿的。正常的商业安排中，零对价转让并不罕见——亲属之间、集团内部重组、赠与等情形都可能出现。但当一个已经资不抵债、无财产可供执行的公司股东，把股权零对价转给他人时，这个“零”就有了特殊的法律含义。

法院的逻辑是：如果这是一笔真实的商业交易，受让人为什么要花零成本接手一个欠债公司的股权？如果转让人真的认为这笔股权有价值，为什么要零对价放手？

答案只有一个：双方都清楚这笔股权的实际价值是负的——它对应的是未实缴出资的债务，而不是资产。

零对价，恰恰暴露了转让的真实目的是转嫁出资义务，而不是实现股权价值。

典型意义里说得很直接：认缴制下的出资期限利益并非绝对，其行使不得损害债权人合法权益。股东通过零对价转让未届出资期限的股权，且目标公司无财产可供执行时，是较为常见的逃废债手段。

责任怎么分：现股东补充赔偿，原股东连带

这个案子的责任结构值得拆开看。

现股东李某、杨某：承担补充赔偿责任，范围是各自未实缴出资的部分。这是基于“出资加速到期”的直接责任。

原股东楚某：承担连带责任，范围是未出资部分，对象是杨某的补充赔偿责任。楚某已经不是股东了，但他在债务形成期间是股东，在公司已经无财产可执行的情况下零对价退出，法院认定其恶意逃债，判令他对现股东的责任承担连带。

这个结构的实际效果是：楚某虽然没有股东身份了，但债权人可以同时向他和杨某追索。零对价转让没有让他脱身。

边界要说清楚

这则案例的规则有明确的适用前提，不能泛化——

其一，核心判断标准是“恶意”，恶意靠事实支撑。

本案中支撑恶意的事实是：债务形成在前、执行无果在前、零对价转让在后。三个事实叠加，指向同一结论。如果转让发生在债务形成之前，或者转让有合理的商业对价，结论可能不同。

其二，“出资加速到期”是前提条件。

楚某承担连带责任，前提是甲公司的出资期限已经加速到期。如果公司还有清偿能力，出资期限未加速，股东仍然享有期限利益，转让的后果也会不同。

其三，这条规则针对的是“逃废债”，不是否定股权转让自由。

正常的、有对价的、在债务危机爆发前的股权转让，仍然受法律保护。问题出在“零对价”加“债务危机后”这个组合上。

写在最后

很多所谓死局，是因为只看到了对方手里的牌。零对价转让股权的股东说“出资期限还没到，我转让合法”，听着像把责任撇清了，其实只是把问题换成了另一问：你转让的时候，公司是什么状态？你收了多少钱？

把时间线摆出来，把对价查清楚，这笔账就清楚了。对债权人来说，这是追索的一条实路；对试图“金蝉脱壳”的股东来说，这是一条早该看清的红线。

本文基于公开信息整理分析，不构成法律意见。具体案件请咨询专业律师。